Sociedade Anônima
Características gerais:
· Pessoa Jurídica;
· Será sempre uma sociedade de capital, empresária;
· Trará no lugar das quotas as ações, que são títulos representativos de participação societária, que são livremente negociáveis;
· Em caso de morte de um dos sócios, o herdeiro ou legatário daquela ação passará automaticamente a ser o novo acionista dessa, não podendo ser impedido de entrar na sociedade;
· Seus sócios serão denominados acionistas;
· Cada acionista responde pelo que integralizou, sendo este o limite de sua responsabilidade, mas são todos solidários no que diz respeito à integralização do capital da sociedade;
· Recebe denominação, não podendo ser utilizada firma. Ao final da denominação, deverá utilizado: S/A, Cia., Sociedade Anônima ou Companhia (a partícula ‘Cia.’ deverá vir somente no início ou no meio do nome, e é obrigatório citar o ramo do comércio;
· Tem que ter registro na Junta Comercial, necessariamente;
· São instituições regidas pelo Direito Privado;
· Há possibilidade de se ter sócio estrangeiro. Não há limitação à entrada de capital estrangeiro, mas há um percentual limite de sócios estrangeiros;
· Pode ser livremente negociada. Pode o estatuto estabelecer limitações à cessão das ações, mas não pode impedir a negociação.
Valores das ações
· Nominal: é o valor do capital dividido pelo nº de ações. Se no contrato não constar o valor do capital, teremos, então, ações sem valor nominal.
· Patrimonial: é o patrimônio líquido dividido pelo nº de ações. É o valor devido ao acionista em caso de liquidação de sociedade ou amortização da ação.
· De negociação: é o valor conseguido pelo titular da ação quando a vende. Ele é determinado pela perspectiva de rentabilidade, patrimônio líquido da sociedade, desempenho do setor em que ela atua, a conjuntura macroeconômica, etc.
· Econômico: é o valor calculado por avaliadores ativos (especialistas), que darão o quanto é racional pagar por tal ação.
· Preço de emissão: é o ‘valor-base’ de cada ação. Não pode ser pago valor inferior, e o que for a mais irá para a reserva de capital. Pode ser pago a vista ou parcelado. É estabelecido pelos fundadores na constituição, ou pelo conselho de administração, quando houver aumento do capital social.
Ações – compra e venda feita através da Bolsa de Valores.
São valores mobiliários representativos de unidade do capital social ou de uma Sociedade Anônima.
· Valores: não são gratuitas, são onerosas.
· Mobiliários: que não são fixos, que vivem em oscilação porque dependem do mercado.
· Representativos de uma unidade do capital: representa uma parte/quota da Sociedade Anônima.
· Social de uma Sociedade Anônima: porque é nesse tipo de sociedade que existe a divisão por ações.
Divisão das ações dentro da Sociedade Anônima
Quanto à natureza
· Ordinária: possui direitos sem restrições, tem privilégios. Para constituir tal sociedade, é necessário a existência dessa ação. Elas dão direito de voto, de participar de assembleias, participar dos lucros, propor ações no que se refere ao seu direito dentro da sociedade, etc. São essenciais para a sociedade, não-optativas.
· Preferenciais: têm preferência na divisão dos lucros. Não são essenciais, são optativas. A qualquer tempo pode haver um aumento no capital da empresa*. O titular tem direito de vendê-las, receber uma parte dos lucros, mas não tem direito de voto/decisão. Antes dos acionistas ordinários receberem a sua parte, devem repassar antes a parte dos acionistas preferenciais.
· De gozo ou fruição: não representam o capital da empresa. São ações de transferência, de participação. São atribuídas aos acionistas que já foi feita a amortização das ações.
Quanto à forma
· Nominativas: que na ação vai constar o nome do proprietário no título.
· Nominativas endossáveis: onde é possível a transferência do título, e a ação circulará por endosso.
· Ações ao portador: opera-se pela simples tradição; não traz nome o documento, pertence a quem o portar.
Tipos de Acionistas
· Ordinário: é o sujeito que vai integralizar as ações. É o principal sócio. É o fundador. Todos os acionistas são ordinários, e de acordo com as suas funções dentro da sociedade é que vão se enquadrar em controladores, dissidentes ou minoritários.
· Controlador: é aquele que administra. Não necessariamente será quem detiver maior número de ações.
· Dissidente: é aquele que se retira da sociedade por não concordar com decisões tomadas, e vai haver uma liquidação dos seus valores integralizados (de acordo com o estatuto é que será feita tal retirada). Ele pode retirar-se sem motivos (basta não querer mais fazer parte da sociedade). A partir do momento dessa retirada é que se torna sócio dissidente.
· Minoritário: é aquele que possui o menor número de ações, e, consequentemente, menor poder de voto/decisão.
Órgãos das Sociedades Anônimas
· Assembleia Geral: é a reunião feita com todos os sócios (obs: caso não estejam todos presentes, a votação será efetuada com todos os sócios PRESENTES na reunião, e os demais terão de acatar as suas decisão). Pode ser de dois tipos:
- Ordinária: tem que ser realizada ao menos 1 vez durante o contrato da ação/exercício social, a se realizar com todos os acionistas ordinários.
(exercício fiscal: é o tempo que a sociedade tem para fazer a sua assembleia anual, que será de até 4 meses antes do fim do exercício desta, e, com tal reunião, apresentar o seu planejamento/resultados.)
- Extraordinária: quando é convocada uma reunião não prevista pelos sócios, de emergência.
· Conselho de Administração: é o órgão responsável por agregar as informações relativas aos atos da gestão.
· Conselho Fiscal: ele vai fiscalizar os atos da administração, em geral. Caso notem algo errado com os atos da sociedade, deverá ser marcada uma assembleia extraordinária.
Da reorganização
Pode ocorrer de três formas:
· Incorporação: quando uma empresa absorve a outra; quando uma adquire os direitos e as obrigações de outra. Ex: a empresa ‘A’ adquire os direitos e obrigações da empresa ‘B’, que deixa de existir.
· Fusão: quando há a união de duas ou mais sociedades. Ex: quando a empresa ‘A’ e ‘B’ resolvem se unir, deixando de existir, para que surja uma nova, a empresa ‘C’, formada pelo patrimônio das duas primeiras.
· Cisão: quando divide-se uma empresa em duas ou mais (caso da AmBev). Ex: a empresa ‘A’ é dividida em outras duas (podendo formar duas novas: ‘B’ e ‘C’ ou formar a nova ‘B’, e manter a ‘A’, só que menor).
Tanto a incorporação quanto a fusão visam o fortalecimento das empresas.
Da dissolução
Haverá a liquidação para cada acionista. É o que ocorre quando ocorre a falência, e a dissolução ocorrerá num prazo determinado.
Da liquidação
Quando um sócio quer sair da empresa, mas ela continua em exercício – só ele que vai sair. Ele pede a dissolução parcial, e ‘pega’ a sua parte. Ele ‘vende’ as suas ações. Quando há dissolução parcial da empresa, como o caso descrito acima, há dívidas que podem ser cobradas mesmo depois de um certo tempo.
CADE
Conselho Administrativo de Defesa Econômica: é uma autarquia federal que dá autonomia ao mercado econômico. Cuida da incorporação/cisão/fusão/transformação das empresas. (transformação: quando há a modificação do tipo societário). Ela toma conta dos atos das empresas para evitar o monopólio. Nos casos em que existe monopólio, ele é autorizado pelo CADE. (ex: empresa de gel dental).
Propriedade Industrial
Noções:
O criador de determinado produto pede autorização para o Estado para poder explorar tal produto. O INPI que vai conceder tal autorização, e vai estabelecer um prazo de exploração em monopólio. (ou seja: nenhuma outra empresa vai poder explorar o mesmo produto durante o tempo determinado). Nos EUA há a proteção aos direitos do inventor.
No Brasil: há a divisão do direito empresarial que busca a proteção da invenção, modelo de utilidade, desenho industrial e marcas.
Bens: invenção, modelo de utilidade, desenho industrial e marcas.
Órgão protetor das patentes (propriedades intelectuais): INPI – Instituto Nacional de Propriedade Industrial. Se trata de uma autarquia federal, das mais antigas. Tem sede no Rio de Janeiro. É ele que autoriza a exploração e expansão da exploração de determinada invenção, através de um processo administrativo, com a condição de a empresa inventora divulgar todo o conteúdo técnico de tal produto.
Sempre ocorrerá no capitalismo. Fora dele, não há propriedade industrial.
